| |
Дата розміщення: 22.04.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Перспективи подальшого розвитку підприємства полягають у подальшому продовженні та здійсненні своєї господарської діяльності відповідно до попиту ринку, що залежить вiд законодавчих змiн, які пов'язані iз забезпеченням прийняття та виконання адекватних управлiнських рішень вiдповiдно до змiн зовнiшнього середовища. Перспективи подальшого розвитку пiдприємства визначаються рівнем ефективності реалізації фiнансової, iнвестицiйної, інноваційної полiтик, покращенням кадрового забезпечення, успiшною реалiзацiїєю маркетингових програм та ін. Для підприємства необхiдним є розроблення та запровадження раціональної економічної полiтики розвитку з метою досягнення ефективних результатiв своєї дiяльностi та конкурентоспроможностi пiдприємства. Стратегія ПрАТ "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" полягає у формуванні ринкових відносин та отримання прибутку в інтересах Акціонерів Товариства шляхом здійснення діяльності відповідно до предмету діяльності Товариства, визначеному в Статуті. Місія стратегії полягає в тому, щоб досягти статусу найбільш успішної, найбільш професійної та найбільш привабливої компанії на обраних ринках. Стратегія розроблена на базі багаторічного досвіду роботи компанії на світових ринках та широкого обсягу накопичених знань і зосереджена на таких ключових цілях: o Зміцнення основних напрямків діяльності o Підвищення якості та конкурентоспроможності товарів o Стійке зростання Саме ці напрямки, адже їх розвиток дозволить забезпечити посилене зростання вартості для акціонерів, а підтримка корпоративної культури командної роботи забезпечить швидку реалізацію наших амбітних цілей. |
| Інформація про розвиток емітента |
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" було створене відповідно до рішення зборів засновників від 9 червня 2011 року та рішення установчих зборів від 19 липня 2011 року. Товариство засновано такими особами: Волд Серамік Менеджмент Б.В. (World Ceramic Management B.V.), юридична особа, що створена та існує за законодавством королівства Нідерланди, реєстраційний номер 52156648, що зареєстрована за адресою: Прінс Бернхардплейн 200, 1097 JB, Амстердам, Нідерланди (Prins Bernhardplein 200, 1097JB, Amsterdam, The Netherlands); та Приватне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА КЕРАМІЧНА ГРУПА", юридична особа, що створена та існує за законодавством України, ідентифікаційний код 22042269, з місцезнаходженням: 84100, Україна, Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи, 5. ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" займається поставками та продажем керамiчної плитки, супутнiми матерiалами та iнструментами для розмiтки, порiзки та укладки плитки. Засновник компанiї має багаторiчний досвiд продажу керамiчної плитки в Європi - робота в Topps Tiles i керування Tile Giant (лiдери на ринку Великобританiї). Весь товар знаходиться на складах "КЕРАМА ЕКСПЕРТ". Вищим органом товариства є загальнi Збори акцiонерiв акціонерів. Керiвництво поточною дiяльнiстю та роботою підприємства здiйснює виконавчий орган в особі директора. Наглядова рада Товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав Акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Виконавчого органу. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори можуть обирати Ревізора. Фiлiй та дочірніх пiдприємств товариства, представництв та інших вiдокремлених структурних пiдроздiлiв немає. Протягом звітного перiоду змiн в джерелах надходження товарів, а також змiни в основних постачальниках не вiдбувалися. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Товариство, протягом звітного періоду не укладало деривативів та не вчиняло правочинів щодо похідних цінних паперів |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
Завдання та політика Товариства щодо управлiння фiнансовими ризиками передбачає здiйснення таких основних заходiв: - iдентифiкацiя окремих видiв ризикiв, пов'язаних з фінансовою діяльністю пiдприємства. Процес iдентифiкацiї окремих видiв фінансових ризикiв передбачає видiлення систематичних та несистематичних видiв ризикiв, що характернi для господарської діяльності пiдприємства, а також формування загального портфеля фінансових ризиків, пов'язаних з дiяльнiстю підприємства; - оцiнка широти i достовірності iнформацiї, необхiдної для визначення рівня фінансових ризикiв; - визначення розміру можливих фінансових втрат при настаннi ризикової подiї за окремими видами фінансових ризикiв. Розмiр можливих фiнансових втрат визначається характером здійснюваних фінансових операцiй, обсягом задiяних в них активiв (капiталу) та максимальним рівнем амплiтуди коливання доходiв при вiдповiдних видах фінансових ризикiв. ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" у звітному роцi не використовував страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї та хеджування як метод страхування цiнового ризику. |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Товариство, як i будь-яке інше пiдприємство, в сучасних умовах економiчного розвитку країни, з урахуванням характеру державного регулювання фінансової діяльності пiдприємства, темпiв iнфляцiї в країнi, рівня конкуренцiї в окремих сегментах ринку, в достатнiй мiрi є схильним до цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та/або ризику грошових потокiв. Цінові ризики. Ціна на товар встановлюється у відповідності до коньюктури на ринках країн основних споживачів продукції, рівня інфляції та рівня змін в ціни придбання. При продажу товару на умовах поставки що передбачають транспортування за рахунок Продавця, на ціну впливають діючі умови на ринку перевезень. Ціна встановлюється в гривні. Кредитний ризик виникає тоді, коли одна сторона фінансового інструменту спричинить фінансові збитки другій стороні внаслідок невиконання взятих на себе зобов'язань. Кредитний ризик виникає в результаті реалізації Товариством товарів на кредитних умовах та інших операцій з контрагентами, внаслідок яких виникають фінансові активи. Ризик ліквідності - це ризик того, що підприємство зіткнеться з труднощами при виконанні зобов'язань, пов'язаних з фінансовими зобов'язаннями. Компанія щодня стикається з цим ризиком у зв'язку з вимогами щодо використання її вільних грошових коштів. Керівництво здійснює моніторинг помісячних прогнозів грошових потоків Компанії. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
Товариство не має власного Кодексу корпоративного управління. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
Товариство не засосовує кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління. |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
Практика корпоративного управління, понад визначені законодавством вимоги не застосовувалась. |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Відхилень від норм, встановлених законодавством, протягом звітного періоду не було. |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
Голова наглядової ради є представником акціонера Волд Серамік Менеджмент Б.В. (World Ceramic Management B.V.) Член Наглядової ради Левiт Михайло Вiкторович призначено . Акцiями Товариства не володiє. Посадова особа є представником акцiонера Волд Серамiк Менеджмент Б.В., Нiдерланди (52156648, World Ceramic Management B.V.). Член Наглядової Ради Золотарьова О.М. є представником акціонера ПрАТ "Українська керамічна група". Вся інформація про Наглядову раду та виконавчий орган розкрита у відповідних розділах звіту. Інша додаткова інформація про Наглядову раду та виконавчий орган відсутня. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Директор. Наглядова рада обирає та відкликає повноваження Директора. Директор обирається на строк безстроково. Повноваження Директора можуть бути припинені відповідно до рішення Наглядової ради у будь-який час та з будь-яких підстав з одночасним прийняттям рішення про призначення Директора або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. З Директором укладається контракт (трудовий договір), яким визначаються умови здійснення ним власних обов'язків, розмір та порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо. Від імені Товариства контракт (трудовий договір) підписує Голова Наглядової ради. Наглядова рада. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються законодавством України, цим Статутом та також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Директором чи іншою уповноваженою Зборами Акціонерів особою на умовах, затверджених рішенням Зборів Акціонерів. У разі укладення з членом Наглядової ради цивільно-правового договору, такий договір може бути оплатним або безоплатним. Членом Наглядової ради може бути тільки фізична особа. До складу Наглядової ради обираються акціонери - фізичні особи, або фізичні особи, які представляють інтереси акціонерів - фізичних та юридичних осіб (далі - представники Акціонерів), та/або незалежні директори. Член Наглядової ради не може бути одночасно Директором та/або Ревізором Товариства. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово. Член Наглядової ради, обраний як представник Акціонера або групи Акціонерів, може бути замінений таким Акціонером або групою Акціонерів в будь-який час. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Зборами Акціонерів. У разі заміни члена Наглядової ради - представника Акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від Акціонера (Акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради. Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника Акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного. Таке повідомлення може бути надане Товариству в порядку, визначеному в Статуті. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково у разі: 1. прийняття відповідного рішення Зборами Акціонерів у будь-який час і з будь-яких підстав; 2. без ухвалення рішення Зборами Акціонерів у разі настання наступних обставин: 2.а. за власним бажанням члена Наглядової ради з попереднім письмовим повідомленням Голови Наглядової ради за два тижні. У випадку, припинення повноважень Голови Наглядової ради - письмове повідомлення надсилається всім іншим членам Наглядової ради; 2.б. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я; 2.в. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена Наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків (позбавлення волі, судова заборона обіймати певні посади); 2.г. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; 2.д. у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера; 2.е. у разі відчуження Акцій Акціонером, якого обрано членом Наглядової ради, або по квоті якого обрані ті члени Наглядової ради, повноваження яких припиняються за цим пунктом. 3. У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення Товариству. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного Зборами Акціонерів кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Зборів Акціонерів для обрання решти членів Наглядової ради. Ревізор. Ревізор обирається Зборами Акціонерів Товариства на 5-річний термін, або інший строк, визначений Зборами Акціонерів. Строк повноважень Ревізора починається з моменту його обрання Зборами Акціонерів. У випадку, коли після закінчення строку повноважень Ревізор не переобраний або нова особа не обрана Ревізором, він продовжує виконувати свої повноваження до прийняття відповідного рішення Зборами Акціонерів. Якщо інше не передбачено законодавством, не можуть бути Ревізором: Директор; член Наглядової ради; особи, які не мають повної цивільної дієздатності; інші особи, яким це заборонено законодавством. Ревізор не може входити до складу Лічильної комісії Товариства. Ревізор вирішує питання, пов'язані з проведенням перевірок та організацією роботи шляхом прийняття одноосібного рішення, яке підписується ним. Повноваження Ревізора можуть бути припинені достроково відповідно до рішення Зборів Акціонерів у будь-який час та з будь-яких підстав. Повноваження Ревізора припиняються достроково Зборами Акціонерів без будь-яких рішень у разі настання наступних подій: 1. за власним бажанням Ревізора за умови письмового повідомлення про це Голову Наглядової ради за два тижні; 2. набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким Ревізора засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Ревізора (позбавлення волі, судова заборона обіймати певні посади); 3. неможливості виконання обов'язків Ревізора за станом здоров'я; 4. смерть Ревізора або визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім. З Ревізором укладається цивільно-правовий або трудовий договір, основні умови якого попередньо затверджуються Зборами Акціонерів. Договір від імені Товариства підписує Директор або інша особа, визначена Зборами Акціонерів. У випадку укладення цивільно-правового договору, такий договір може бути оплатним або безоплатним. |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Директор. З урахуванням обмежень, встановлених Статутом та законодавством, Директор має наступні повноваження: 1. керувати поточними справами Товариства; 2. призначати заступників, розподіляти їх функції та завдання; 3. скликати наради за участю визначених ним працівників Товариства, визначати їх порядок денний та головувати на них; 4. розподіляти обов'язки між працівниками Товариства; 5. у межах власної компетенції видавати накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства; 6. від імені Товариства укладати та підписувати колективний договір з трудовим колективом або його уповноваженим органом, зміни і доповнення до нього та організовувати його виконання; 7. без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах власної компетенції; 8. видавати довіреності на здійснення повноважень, що складають компетенцію Директора; 10. відкривати, управляти та закривати рахунки в банках та/або інших фінансових установах; 11. відкривати, управляти та закривати рахунки в цінних паперах; 12. підписувати договори та інші документи від імені Товариства; 13. наймати та звільняти працівників Товариства, вживати заходи заохочення та накладання стягнення; 14. затверджувати штатний розклад Товариства; 15. якщо інше не встановлене рішенням Зборів Акціонерів - укладати від імені Товариства цивільно-правовий договір з Ревізором; 16. контролювати додержання вимог законодавства та внутрішніх документів Товариства працівниками Товариства; 17. здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства. Наглядова рада. До виключної компетенції Наглядової ради належать питання, визначені законом та цим Статутом, зокрема: 1. затвердження положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, крім тих, затвердження яких належить до компетенції Зборів Акціонерів; 2. вирішення питань щодо скликання та проведення Зборів Акціонерів, а саме: 2.а. підготовка та попереднє затвердження порядку денного, прийняття рішення про дату проведення та про включення пропозицій до порядку денного (крім скликання Загальних зборів Акціонерами); 2.б. прийняття рішення про проведення річних та позачергових Зборів Акціонерів; 2.в. обрання реєстраційної комісії; 2.г. визначення дати складення Переліку Акціонерів на Повідомлення про Збори Акціонерів та Переліку Акціонерів на Участь у Зборах Акціонерів; 2.д. запрошення на Збори Акціонерів представників аудитора Товариства; посадових осіб Товариства незалежно від володіння ними Акціями; представника органу, який представляє права та інтереси трудового колективу; будь-яких інших осіб; 2.е. у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом, визначення особи, що уповноважується головувати на Зборах Акціонерів та/або особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Зборів Акціонерів; 3. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством Акцій; 4. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім Акцій; 5. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім Акцій, цінних паперів на суму, що не перевищує 25% вартості активів Товариства за даними його останньої річної звітності; 6. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законом; 7. обрання та припинення повноважень, включаючи дострокове, Директора; 8. затвердження умов трудового контракту, який укладатиметься з Директором, встановлення розміру його винагороди, визначення особи, уповноваженої на підписання трудового контракту; 9. прийняття рішення про відсторонення Директора від виконання його повноважень; обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора; 10. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства; 11. обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря, затвердження цивільно-правового та/або трудового договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди; 12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом; 13. прийняття рішення про утворення постійних чи тимчасових комітетів Наглядової ради; 14. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 15. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів; 16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях; 17. прийняття рішення про створення, припинення, виділ та ліквідацію інших юридичних осіб, філій, відділень та представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень; 18. прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 19. прийняття рішення про винесення на розгляд Зборів Акціонерів подання про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними фінансової звітності Товариства за останній рік; 20. прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках, передбачених законодавством або про винесення на розгляд Зборів Акціонерів подання про вчинення такого правочину; 21. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу Акцій; 22. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 23. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг; 24. надсилання пропозиції Акціонерам про придбання належних їм Акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет Акцій; 25. подання на розгляд Зборів Акціонерів питань про припинення Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акту (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу); 26. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно з законом або цим Статутом. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством України. Організаційною формою роботи Наглядової ради є засідання. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради за власною ініціативою або на вимогу: 1. члена Наглядової ради; 2. Ревізора; 3. Директора. Повідомлення з вимогою проведення засідання Наглядової ради має бути надіслано в письмовій формі Голові Наглядової ради. Голова Наглядової ради приймає рішення про скликання засідання або мотивоване рішення про відмову в скликанні засідання протягом 3 (трьох) днів з дати отримання повідомлення. Рішення про скликання або відмову в скликанні засідання Наглядової ради негайно повідомляється особі (органу), який вимагає скликання засідання Наглядової ради. Повідомлення, зазначені в цьому пункті, надсилаються факсом або електронною поштою або вручаються особисто. Засідання Наглядової ради вважаються правомочними, якщо у ньому беруть участь не менше ніж 2 (два) її члени. Рішення Наглядової вважаються прийнятими, якщо за нього проголосувало не менше ніж 2 (два) її члени. Один член Наглядової ради має один голос при прийнятті рішень. Голова Наглядової ради не має вирішального голосу при прийняті рішення. Перше засідання нового складу Наглядової ради проводиться не пізніше трьох місяців після його обрання Загальними зборами в установленому порядку. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор та/або інші визначені нею особи. В такому випадку, корпоративний секретар надсилає відповідним особам письмову вимогу (запрошення) на участь у засідання Наглядової ради не пізніше 2 (двох) днів до проведення засідання. Повідомлення надсилається факсом або електронною поштою, або вручається особисто. У засіданнях Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом Товариства органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу Товариства. Ревізор. Ревізор у межах власних повноважень проводить: 1. перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами року. За підсумками такої перевірки Ревізор готує висновок, в якому міститься інформація про: 1.а. підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; 1.б. факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності; 1.в. інша інформація за рішенням Ревізора. 2. спеціальну перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за рішенням органів Товариства, або на вимогу Акціонерів (Акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків Акцій. Ревізор має наступні повноваження: 1. вносити пропозиції до порядку денного Зборів Акціонерів; вимагати скликання позачергових Зборів Акціонерів; бути присутніми на Зборах Акціонерів з правом дорадчого голосу; 2. отримувати доступ до інформації про діяльність Товариства (посадових осіб, афілійованих осіб) у межах, необхідних для виконання своїх повноважень, а також усні та письмові особисті пояснення співробітників та/або посадових осіб Товариства; 3. на свій розсуд визначати доцільність проведення спеціальних перевірок та їх обсяг; 4. здійснювати перевірки без попереднього повідомлення про це Директора та інших посадових осіб Товариства; 5. у будь-який час протягом робочих годин входити до будь-яких приміщень Товариства; 6. доповідати про хід перевірок безпосередньо Зборам Акціонерів; 7. користуватися консультаційною (експертною) підтримкою в межах річного кошторису, затвердженого Зборами Акціонерів; 8. отримувати інформацію від державних органів, Акціонерів та третіх осіб; 9. здійснювати аудіо- та відеозапис власних дій; 10. у разі виявлення дій, що носять ознаки кримінальних злочинів, негайно інформувати Акціонерів для здійснення офіційної заяви до правоохоронних органів. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
ЗВІТ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА З НАДАННЯ ОБГРУНТОВАНОЇ ВПЕВНЕНОСТІ щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" у Звіті про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" (надалі - Замовник) за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року Адресат: - Акціонери, Наглядова рада, Аудиторський комітет, Керівництво ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Вступний параграф Звіт складено за результатами виконання завдання ТОВ "Аудиторська фірма "Блискор" (номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності - №1992), на підставі договору № б/н від 15 січня 2020 року та у відповідності до: o Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" від 31.12.2017 року № 2258-VIII; o Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації(переглянутий)" - (надалі - МСЗНВ 3000). Цей звіт містить результати виконання завдання з наданняобґрунтованої впевненості щодо інформації, наведеної відповідно довимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" у Звіті про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" (надалі - інформація Звіту про корпоративне управління) за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, й включає: - опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками Замовника; - перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій Замовника; - інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах Замовника; - опис порядку призначення та звільнення посадових осіб Замовника; - опис повноважень посадових осіб Замовника. Інформацію Звіту про корпоративне управління було складено управлінським персоналом відповідно до вимог (надалі - встановлені критерії): o пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок"; o "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішення НКЦПФР 03.12.2013 № 2826 (з подальшими змінами та доповненнями) в частині вимог щодо інформації, зазначеної у підпунктах 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до цього Положення. Визначені вище критерії застосовуються виключно для інформації Звіту про корпоративне управління, що складається для цілей подання регулярної (річної) інформації про емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок". Основні відомості про ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КЕРАМА ЕКСПЕРТ": Найменування товариства ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" Код ЄДРПОУ 37683607 Організаційно-правова форма товариства Приватне акціонерне товариство Місце знаходження реєстраційної справи Слов'янська районна державна адміністрація Донецької області Дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу Дата запису: 28.07.2011 Номер запису: 1 277 102 0000 002097 Місцезнаходження 84100, Донецька обл., місто Слов'янськ, ВУЛИЦЯ СВОБОДИ, будинок 5 Акціонери і їх частки в статутному капіталі станом на 31.12.2018 року " ПрАТ "Українська керамiчна група" (ЄДРПОУ 22042269) - 20% (320 000штук простих іменних акцій); " Волд Серамiк Менеджмент Б.В., Нiдерланди (World Ceramic Management B.V.)- 75% (1200 000 штук простих іменних акцій) " Сбітнєва Лідія Василівна - 5% (80 000штук простих іменних акцій). Основні види діяльності, ліцензії Код КВЕД 46.13 Діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами; Код КВЕД 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; Код КВЕД 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; Код КВЕД 47.78 Роздрібна торгівля іншими невживаними товарами в спеціалізованих магазинах (основний) Відповідальні особи Директор ПрАТ "КЕРАМА ЕКСПЕРТ" - Левіт Олексій Михайлович Головний бухгалтер - Пархоменко Наталія Вікторовна. Відповідальність керівництва за інформацію що зазначена у Звіті про корпоративне управління Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за складання і достовірне подання інформації Звіту про корпоративне управління відповідно до встановлених критеріїв та за таку систему внутрішнього контролю, яку управлінський персонал визначає потрібною для того, щоб забезпечити складання інформації Звіту про корпоративне управління, що не містить суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки.Ті, кого наділено найвищими повноваженнями, несуть відповідальність за нагляд за процесом формування інформації Звіту про корпоративне управління Замовника. Відповідно до законодавства України (ст.7 закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність") посадові особи Замовника несуть відповідальність за повноту і достовірність документів та іншої інформації, що були надані Аудитору для виконання цього завдання. Відповідальність аудитора за виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості. Метою завдання з надання впевненості було отримання обґрунтованої впевненості, що інформація Звіту про корпоративне управління в цілому не містить суттєвого викривлення внаслідок шахрайства або помилки, та складання звіту аудитора, що містить нашу думку. Обґрунтована впевненість є високим рівнем впевненості, проте не гарантує, що виконане завдання з надання впевненості відповідно до МСЗНВ 3000, завжди виявить суттєве викривлення, коли таке існує. Викривлення можуть бути результатом шахрайства або помилки; вони вважаються суттєвими, якщо окремо або в сукупності, як обґрунтовано очікується, вони можуть впливати на рішення користувачів, що приймаються на основі цієї інформації Звіту про корпоративне управління. Виконуючи завдання з надання впевненості відповідно до вимог МСЗНВ 3000, ми використовуємо професійне судження та професійний скептицизм протягом всього завдання. Окрім того, ми: " ідентифікуємо та оцінюємо ризики суттєвого викривлення інформації Звіту про корпоративне управління внаслідок шахрайства чи помилки, розробляємо та виконуємо аудиторські процедури у відповідь на ці ризики, та отримуємо аудиторські докази, що є достатніми та прийнятними для використання їх як основи для нашої думки. Ризик невиявлення суттєвого викривлення внаслідок шахрайства є вищим, ніж для викривлення внаслідок помилки, оскільки шахрайство може включати змову, підробку, навмисні пропуски, невірні твердження або нехтування заходами внутрішнього контролю; " отримуємо розуміння заходів внутрішнього контролю, що стосуються завдання з надання впевненості, для розробки аудиторських процедур, які б відповідали обставинам, а не для висловлення думки щодо ефективності системи внутрішнього контролю; " оцінюємо прийнятність застосованих політик та відповідних розкриттів інформації, зроблених управлінським персоналом; " оцінюємо загальне подання, структуру та зміст інформації Звіту про корпоративне управління включно з розкриттями інформації, а також те, чи показує інформація Звіту про корпоративне управління операції та події, що було покладено в основу її складання, так, щоб досягти достовірного відображення. Ми повідомляємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, інформацію про запланований обсяг та час проведення процедур виконання завдання з надання впевненості та суттєві аудиторські результати, виявлені під час виконання такого завдання, включаючи будь-які суттєві недоліки системи внутрішнього контролю, які були виявлені; " ми також надаємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, твердження, що ми виконали доречні етичні вимоги щодо незалежності, та повідомляємо їх про всі зв'язки та інші питання, які могли б обґрунтовано вважатись такими, що впливають на нашу незалежність, а також, де це застосовано, щодо відповідних застережних заходів. З переліку всіх питань, інформація щодо яких надавалась тим, кого наділено найвищими повноваженнями, ми визначили ті, що мали найбільше значення під час виконання завдання з надання впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління фінансової звітності поточного періоду, тобто ті, які є ключовими питаннями виконання такого завдання. Загальний комплекс здійснених процедур отримання аудиторських доказів, зокрема, але не виключно, був направлений на: o отримання розуміння Замовника як середовища функціонування системи корпоративного управління: обов'язковість формування наглядової ради, можливість застосування одноосібного виконавчого органу, особливості функціонування органу контролю (ревізору або ревізійної комісії); o дослідження прийнятих внутрішніх документів, які регламентують функціонування органів корпоративного управління; o дослідження змісту функцій та повноважень загальних зборів Замовника; o дослідження повноважень та форми функціонування наглядової ради: склад, наявність постійних або тимчасових комітетів, наявність служби внутрішнього аудиту, наявність корпоративного секретаря; " дослідження форми функціонування органу перевірки фінансово-господарської діяльності Замовника: наявність ревізійної комісії, або окремої посади ревізора; o дослідження повноважень та форми функціонуваннявиконавчого органу Замовника: наявність колегіального або одноосібного виконавчого органу товариства. Ми несемо відповідальність за формування нашого висновку, який ґрунтується на аудиторських доказах, отриманих до дати цього звіту внаслідок дослідження зокрема, але не виключно, таких джерел як: Кодексу корпоративного управління, протоколів засідання наглядової ради, протоколів засідання виконавчої дирекції, протоколів зборів акціонерів, внутрішніх регламентів щодо призначення та звільнення посадових осіб, трудові угоди (контракти) з посадовими особами Замовника, дані депозитарію про склад акціонерів. Основа для думки. Прийняття та процес виконання цього завдання здійснювалося зврахуванням політик та процедур системи контролю якості, які розроблено ТОВ "Аудиторська фірма "Блискор" відповідно до вимог Міжнародного стандарту контролю якості 1 "Контроль якостідля фірм, що виконують аудити та огляди фінансової звітності, атакож інші завдання з надання впевненості і супутні послуги". Метою створення та підтримання системи контролю якості ТОВ "Аудиторська фірма "Блискор", є отримання достатньої впевненості у тому, що: o само Товариство та його персонал діють відповідно до професійних стандартів, законодавчих і регуляторних вимог; o звіти, які надаються Товариством, відповідають обставинам. Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості відповідно до МСЗНВ 3000. Нашу відповідальність згідно з цим стандартом викладено в розділі "Відповідальність аудитора за виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості" нашого звіту. Ми є незалежними по відношенню до Замовника згідно з Кодексом етики професійних бухгалтерів Ради з міжнародних стандартів етики для бухгалтерів ("Кодекс РМСЕБ") та етичними вимогами, застосовними в Україні до нашого завдання з надання впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління, а також виконали інші обов'язки з етики відповідно до цих вимог та Кодексу РМСЕБ. Ми вважаємо, що отримані нами аудиторські докази є достатніми і прийнятними для використання їх як основи для нашої думки. Думка Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КЕРАМА ЕКСПЕРТ", що включає опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками, перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій, інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах, опис порядку призначення та звільнення посадових осіб, опис повноважень посадових осіб за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року. На нашу думку, інформація Звіту про корпоративне управління, що додається, складена у усіх суттєвих аспектах, відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та підпунктів 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів" Інша інформація Звіту про корпоративне управління Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за іншу інформацію, яка включається до Звіту про корпоративне управління відповідно до вимог частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та подається в такому звіті з врахуванням вимог підпунктів 1-4 пункту 4 розділу VII додатка 38 до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішенням НКЦПФР 03.12.2013 № 2826 (з подальшими змінами та доповненнями) (надалі - інша інформація Звіту про корпоративне управління). Інша інформація Звіту про корпоративне управління включає: 1) Посилання на: а. власний кодекс корпоративного управління, яким керується Замовник; б. інший кодекс корпоративного управління, який Замовник добровільно вирішив застосовувати; в. всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги. 2) Якщо Замовник відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 - пояснення Замовника, від яких частин кодексу корпоративного управління він відхиляється і причини таких відхилень. Якщо Замовник прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1, він обґрунтовує причини таких дій; 3) Інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний описприйнятих на зборах рішень; 4) Персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) Замовника, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень. Наша думка щодо інформації Звіту про корпоративне управління не поширюється на іншу інформацію Звіту про корпоративне управління, і ми не надаємо висновок з будь-яким рівнем впевненості щодо такої інформації. У зв'язку з виконанням завдання з надання впевненості нашою відповідальністю згідно вимог частини 3 статті 40-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" є перевірка іншої інформації Звіту про корпоративне управління та при цьому розглянути, чи існує суттєва невідповідність між іншою інформацією та інформацією Звіту про корпоративне управління або нашими знаннями, отриманими під час виконання завдання з надання впевненості, або чи ця інша інформація має вигляд такої, що містить суттєве викривлення. Якщо на основі проведеної нами роботи ми доходимо висновку, що існує суттєве викривлення цієї іншої інформації, ми зобов'язані повідомити про цей факт. Ми не виявили таких фактів, які б необхідно було включити до звіту. Основні відомості про аудиторську фірму Повне найменування юридичної особи відповідно до установчих документів/ Товариство з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма "Блискор" Код ЄДРПОУ 30116289 № і дата видачі свідоцтва про внесення до Реєстру суб'єктів аудиторської діяльності Свідоцтво про включення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів № 1992, видане рішенням Аудиторської палати України № 98 від 26 січня 2001року Включено до розділів Реєстру аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності під реєстраційним номером 1992 Розділ: Суб'єкти аудиторської діяльності Розділ: Суб'єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов'язковий аудит фінансової звітності Аудитор О. А. Добромислова Сертифікат аудитора № 004893, серії "А" Директор ТОВ АФ "Блискор" Р. С. Кушнір Сертифікат аудитора № 007384, серія "А" Адреса аудитора: Україна, 07300, Київська область, м. Вишгород, "КАРАТ" Промисловий майданчик, буд. 5-А Дата складання аудиторського висновку: 21 квітня 2020 року |
|
Телефон: 
e-mail: